СССР, 1938 год. В купе поезда встречаются вор Сенька Пепел (Евгений Миронов) и капитан Красной армии Игорь Петров (Владимир Машков), которому грозит арест. Неожиданно перед красноармейцем открывается фантастический шанс избежать верной смерти: он меняется с Пеплом одеждой, документами и забирает воровской «общак». Однако Петров изменил не только свою жизнь, но и судьбу любимой женщины Риты (Елена Лядова), которой предстоят поиски мужа, мучительное ожидание и встреча с Пеплом, которого все теперь принимают за Петрова. Основное действие картины разворачивается в 1948-м году, когда бывший вор, уже ставший полковником, вынужден участвовать в поимке бывшего капитана, ставшего опасным преступником. Спустя 10 лет им предстоит вновь встретиться и разобраться в том, как и почему изменились их судьбы.